Erster Akt
Feldmarschallin Fürstin Werdenberg hat die Abwesenheit ihres Gatten genutzt, um eine Nacht mit ihrem Liebhaber, dem jungen Grafen Octavian Rofrano, zu verbringen. Zu früher Morgenstunde dringt Lärm in das Schlafzimmer der Fürstin. Da sie die Rückkehr ihres Gatten befürchtet, muss sich Octavian schnell verbergen. Aber nicht der Fürst, sondern Baron Ochs auf Lerchenau, ein entfernter Verwandter der Marschallin, hat sich polternd Einlass verschafft. Octavian gelingt es nicht mehr, unbemerkt zu entkommen, weshalb er sich als Kammerzofe verkleidet und das schüchterne Mädchen vom Lande spielt, für das der Baron auf Lerchenau unverhohlenes Interesse zeigt. Der Baron beabsichtigt, Sophie, die Tochter des reichen Herrn von Faninal, zu heiraten und bittet die Fürstin, ihm einen geeigneten »Brautaufführer« zu nennen, der nach alter Sitte Sophie die silberne Rose als Zeichen der Verlobung überreichen soll. Zwischendurch aber macht er dem vermeintlichen »Mariandel« unmissverständliche Anträge, was die Marschallin amüsiert zur Kenntnis nimmt. Die Marschallin schlägt ihm Octavian als Rosenkavalier vor. Als Ochs dessen Bild betrachtet, verwundert ihn die Ähnlichkeit mit »Mariandel«, die dem freimütigen Liebeswerben des Barons endlich entgehen kann, indem sie die im Vorzimmer Wartenden zum Lever hereinruft. Dieser Morgenempfang wird in der üblichen Weise abgewickelt. Als das Gedränge ausgestanden und die Marschallin wieder allein ist, befällt sie die Schwermut. Sie fühlt den unerbittlichen Fluss der Zeit und weiß, dass sie nichts behalten und aufhalten kann. Auch Octavian, der seine »Mariandel«-Verkleidung wieder abgelegt hat, kann sie nicht trösten, im Gegenteil: Die Fürstin weiß, dass auch er sie eines Tages um einer Jüngeren willen verlassen wird.
Zweiter Akt
Der neugeadelte Faninal verabschiedet sich von seiner Tochter, damit sie – wie es Brauch ist – den Rosenkavalier allein empfangen kann. Aufgeregt beobachtet die Leitmetzerin seine Ankunft. Die feierliche Zeremonie der Rosenüberreichung wird für Sophie und Octavian zum Beginn ihrer Liebe. Als ihr dann ihr zukünftiger Ehemann vorgestellt wird, ist Sophie entsetzt über dessen plumpe Manieren. Wütend beobachtet Octavian, wie unverfroren Ochs auf Lerchenau gegenüber Sophie seine zukünftigen Rechte als Ehemann geltend macht. Während der Baron im Nebenzimmer den Ehevertrag unterzeichnet, gestehen sich Sophie und Octavian ihre Liebe. Sie werden vom Intrigantenpaar Annina und Valzacchi belauscht, die sofort Lärm schlagen und den Baron herbeiholen. Ochs nimmt den Zwischenfall nicht weiter tragisch. Als er Sophie jedoch gewaltsam ins Nebenzimmer zur Unterzeichnung des Ehevertrages bringen will, verwundet Octavian ihn leicht. Ein wildes Durcheinander entsteht. Der Baron, über die Ungefährlichkeit seiner Wunde erleichtert, fühlt sich bald wieder behaglich, vollends dann, als Annina ihm ein Briefchen von dem »bewussten Mariandel« überreicht. Octavian ist auf diese List verfallen. Er hat sich der Dienste Anninas versichert und durch sie dem Baron das Briefchen mit der Auffor derung zum Stelldichein zuspielen lassen.
Dritter Akt
Mit Hilfe von Annina und Valzacchi hat Octavian die Falle, in die der Baron gehen soll, perfekt vorbereitet. Alles ist zum Rendezvous mit »Mariandel«-Octavian bereit. Octavian spielt die Zofe so gut, dass der Baron gar nicht merkt, wie gefährlich sich das Netz zusammenzieht. Ochs auf Lerchenau hält allerlei verdächtige Gestalten, die sich zeigen und wieder verschwinden, für Geistererscheinungen. Er ruft nach der Polizei. Das aber macht seine Lage erst recht fragwürdig: Ein Kommissar, der gleich zur Stelle ist, verdächtigt den Baron, ein ehrsames Bürgermädchen verführt zu haben. Nun gibt der Baron »Mariandel« für seine Verlobte Sophie von Faninal aus. Faninal, der, ohne es zu wissen, in dieser Komödie seine Rolle zugeteilt bekam, wurde mit Sophie herbeigerufen. Er ist empört über das skandalöse Verhalten seines zukünftigen Schwiegersohnes. Vom Leiblakaien des Barons herbeigerufen, ist schließlich auch die Feldmarschallin zur Stelle. Sie ahnt die richtigen Zusammenhänge und erklärt das Ganze für eine Farce. Ebenso nachdrücklich gibt sie aber dem Baron zu verstehen, dass er sein Spiel verloren und seine Heiratspläne mit Sophie aufzugeben habe. Ochs verlässt die Szene. Octavian, Sophie und die Marschallin bleiben zurück. Die Marschallin erkennt, dass die Stunde des Loslassens geschlagen hat.