1. AKT
Alexandria im Jahr 48 v. Chr. – Kleopatra und ihr jüngerer Bruder Ptolemaios ringen um die Alleinherrschaft über Ägypten. Cäsar, der seinen Widersacher Pompeius besiegt und bis nach Ägypten verfolgt hat, zieht in Alexandria ein, wo der Unterlegene Zuflucht sucht.
Pompeius' Ehefrau Cornelia und sein Sohn Sextus erkennen Cäsars Sieg an, bitten ihn aber, sich mit seinem Rivalen auszusöhnen. Der römische Befehlshaber ist dazu bereit. In der Zwischenzeit hat Ptolemaios Pompeius jedoch hinrichten lassen, um sich Cäsar anzudienen. Der Imperator ist allerdings entsetzt über die Tat, Cornelia stürzt in tiefe Verzweiflung und Sextus schwört Rache.
Kleopatra sieht ihre Chance, Cäsars Gunst zu erlangen und mit seiner Hilfe Ägyptens Thron zu besteigen. Als Dienerin namens Lydia verkleidet, nähert sie sich Cäsar, den ihre Erscheinung sofort in Bann schlägt.
Ptolemaios' Berater und Heerführer Achillas ist fasziniert von Cornelia. Die verwitwete Römerin weist seine Annäherungsversuche jedoch voller Verachtung zurück. Achillas schlägt Ptolemaios einen Handel vor: Er erklärt sich bereit, Cäsar zu ermorden, wenn er dafür Cornelia zur Frau bekommt.
Als Sextus Ptolemaios zum Duell fordert, werden er und seine Mutter Cornelia verhaftet.
2. AKT
Lydia alias Kleopatra und Cäsar begegnen sich am Sehnsuchtsort »Parnass«. Die beiden verlieben sich ineinander.
Erneut versucht Achillas, Cornelia mit Gewalt für sich zu gewinnen. Verge-bens. Als er sich an Ptolemaios wendet, weist dieser ihn höhnisch zurück. Der ägyptische König begehrt Cornelia selbst und lässt sie in seinen Harem bringen.
Cäsar erfährt durch seinen Gefährten Curio, dass Ptolemaios ihn umbringen will. Jetzt gibt sich Kleopatra Cäsar zu erkennen und sichert den Römern ihre Unterstützung zu. Cäsar flieht.
Achillas ruft Ptolemaios zum Kampf gegen die Truppen Kleopatras und der Römer. Cäsar sei auf der Flucht im Meer ertrunken, heißt es. Als Ptolemaios sich weigert, Achillas wie versprochen Cornelias Hand zu geben, fühlt sich der Heerführer verraten und wechselt die Seiten.
3. AKT
Ptolemaios geht als Sieger aus der Schlacht hervor und demütigt seine Schwester.
Der tödlich verwundete Achillas übergibt Sextus seinen Ring, der die Gefolgschaft von Ptolemaios' Truppen sichert. Mit diesem Ring übernimmt nun Cäsar, der sich ans Ufer retten konnte, das Kommando. Er befreit Kleopatra und bringt sie in Sicherheit.
Währenddessen versucht Ptolemaios, sich mit Gewalt zu nehmen, was Cornelia ihm nicht geben will. Sextus überrascht die beiden, überwältigt den ägyptischen König und tötet ihn.
Cäsar krönt Kleopatra zur Königin von Ägypten. Die beiden beteuern ihre Liebe und Treue.